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2017 - 02 - 09
继吉大通信1月23日成功登陆创业板后,2017年基石资本所投项目再传捷报。今日上午,昆山科森科技股份有限公司在上海证券交易所鸣锣上市,股票代码“603626”,开盘即顶格上涨44%,报27.14元/股。按今日收盘价计算,基石资本基金在该项目上的回报已超过10倍。科森科技本次上市流通股本为5266.67万股,发行价18.85元/股。 科森科技为基石资本旗下珠峰基石以及中欧基石所投项目,秉承“集中投资,重点服务”的投资理念,基石资本对看好的项目敢下重注,在科森科技这个项目中,基石资本位居第二大股东。 招股说明书显示,科森科技是专业从事精密金属制造服务的高新技术企业,为客户提供手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件等精密金属结构件。公司生产的产品主要应用于消费电子、微型计算机、医疗器械、新能源、汽车、数字视听等领域。公司在上述领域已发展了捷普集团、富士康、柯惠集团、强生、Zimmer、Solar City、IronRidge 等国际知名客户,公司的消费电子类产品结构件在下游行业主要应用于苹果公司、索尼、联想等国际知名客户的终端产品。 基石资本副董事长、管理合伙人林凌表示,科森科技是基石资本在2014年初投资的项目。看好科森科技主要基于四个方面的思考:第一,科森科技在传统精密制造行业有良好的基础。 第二,2014年科森的业务在从传统...
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2017 - 02 - 03
随着吉大通信成功登陆A股,基石资本2017年迎来开门红。1月23日上午,吉大通信(证券代码:300597)在深圳证券交易所鸣锣开市,正式登陆A股资本市场。吉大通信本次公开发行股票6000万股,发行价格5.53元/股。今日吉大通信无悬念顶格涨44%被临停,报7.96元。基石资本秉承“集中投资,重点服务”的投资理念,多数项目为领投或独家投资、持有较大比例股份,在吉大通信这个项目中,基石资本位居第二大股东。 公开资料显示,吉大通信2015年度,公司实现营业收入4.51亿元,净利润5,774.05万元。吉大通信是通信技术服务领域的高新技术企业。公司具有通信网络技术服务行业所需的多项高级资质,拥有10项专利及48项著作权,并参与编制3项国家标准和6项行业标准。公司有较强的研发能力,形成了自主创新的知识产权体系,始终跟踪国内外的先进技术,可以为客户提供所有专业的网络设计服务和网络工程服务。 多年来,基石资本秉承“集中投资、重点服务”的投资理念,对于看好的项目,敢下重注大比例持股,这当然与基石资本高度重视投后管理密切相关。事实上,经基石资本投资后成功上市的企业或企业家,均与基石资本保持良好的合作关系,全部返投基石旗下基金成为LP。 目前,基石资本管理资产规模350亿元,累计投资企业100家,单个项目投资金额超过1亿元,产品线从传统的PE/VC投资,扩展到并购基金、定...
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2017 - 04 - 26
4月25日,证监会发审委公告,北京科蓝软件系统股份有限公司成功通过IPO审核。科蓝软件是基石资本旗下的杭州先锋基石基金和济宁先锋基石基金投资的项目,两只基金在该项目中占股比例合计5.95%。 截至目前,2017年基石资本旗下的基金已经投资出三家上市公司。其中,吉大通信于1月23日成功登陆创业板,科森科技于2月14日成功登陆主板。  “2016年以来,基石资本投出的上市公司包括:欧普照明(603515)、丝路视觉(300556)、幸福蓝海(300528)、德展健康(000813)、凯莱英(002821)、科信技术(300565)、吉大通信(300597)、科森科技(603626)、科蓝软件(已过会)。”  2016年以来,基石资本投出的上市公司达9家。基石资本副董事长林凌曾在接受媒体采访时分析道,主要是投资的企业质量比较好,即使是在IPO暂停期间,这些企业业务和财务仍然稳健发展,于是在IPO正常和加速发行时出了好成绩。除了企业发展过硬之外,基石资本在行业选择上注重TMT、医疗健康、文化娱乐和先进制造业等领域,这些行业自身有发展空间,符合当前社会经济发展的大趋势。 目前,基石资本累计管理资产规模400亿元,累计投资企业100家,单个项目投资金额超过1亿元,产品线从传统的PE/VC投资,扩展到并购基金、定增基金等。 &...
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2017 - 06 - 09
6月8日,科技金融行业的龙头企业北京科蓝软件系统股份有限公司(以下简称“科蓝软件”,股票代码:300663)成功登陆深圳证券交易所创业板,发行价格7.27元/股,开盘后即顶格涨停。科蓝软件董事长王安京、基石资本管理合伙人王启文等出席了敲钟仪式。     科蓝软件成立于1999年,是一家由华尔街的金融专家和硅谷的技术精英组建,从事金融软件产品应用开发和咨询服务的专业化公司。公司的管理团队包括具备多年国内外金融系统工作经验的专家、资深技术和业务人员。基石资本旗下的杭州先锋基石基金和济宁先锋基石基金于2014年底完成对科蓝软件的投资,两只基金在该项目中占股比例合计5.95%。    “2013年基石资本就准备投资科蓝软件,但当年其融资计划已没有额度,我们没有放弃‘追求’它,在2014年科蓝软件启动下一轮融资时,坚决地出手了”,基石资本管理合伙人王启文表示,科蓝软件有两大特质尤为吸引基石资本。其一,科蓝软件属于科技金融领域,1999年就成立了,在行业里积累深厚。科蓝软件的主要客户是银行,中国银行业的体量很大,随着互联网、移动互联网时代的到来,对应的IT建设、IT服务的重要性越来越突出,因为这一块涉及到银行的效率、安全、业务的扩展、服务水平的提升等等,所以市场需求量剧增。我们判断,科技金融行业值得布局。 ...
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2017 - 12 - 28
基石资本2017年完美收官。12月27日,深圳市新产业生物医学工程股份有限公司(以下简称:新产业)成功通过创业板IPO审核,这是继11月底开封制药借壳辅仁药业通过并购重组委审核后,基石资本在一个月内实现两个医药类项目获通过。    新产业是专业从事研发、生产、销售“全自动化学发光免疫分析仪器及配套试剂”的国家级高新技术企业,其强大的研发实力和生产能力,填补了国内在体外诊断领域的空白,打破了该领域长期被国外厂家产品垄断和技术封锁的局面,公司已成为中国化学发光免疫定量分析领域的领先者。2014、2015年、2016年,公司净利润分别为2.53亿元、2.49亿元、4.52亿元,2017年上半年已实现利润2.44亿元,增长相当稳健。    对于当初投资新产业,基石资本管理合伙人王启文表示,作为免疫诊断领域中的主流技术,化学发光免疫诊断凭借灵敏度高、特异性好、自动化程度高的优势在医学临床的需求极大,但国内三级医院以上的高端市场主要被国外全自动化学发光免疫分析系统所垄断。新产业是国内早批进入该细分市场且业绩突出的一家企业。2010年,新产业推出全自动化化学发光免疫分析仪,该产品已达到国际同类产品水平。基于对IVD行业的看好和新产业自身突出的表现,2014年,基石资本旗下芜湖领航基石基金重点投资了新产业。   ...
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2018 - 01 - 02
近日,基石资本宣布了对共享按摩椅领导品牌乐摩吧的投资。 乐摩吧成立于2014年,是一家分时租赁按摩椅服务商,其定制按摩椅主要分布在购物中心等场所,用户在使用微信、支付宝等方式自助支付后,即可享受计时按摩服务,收费标准以6元钱6分钟起步。目前乐摩吧已投放数万台共享按摩椅,覆盖全国 300 多个城市。在整个按摩椅市场所覆盖的商业体中,乐摩吧覆盖渗透率超过60%,在行业中遥遥领先。 基石资本助理总裁季刘昱认为:“我们非常看好共享按摩椅以及乐摩吧作为行业领导品牌的巨大发展空间:由于共享按摩椅具有强大生命力和拓展性,可切入众多线下休闲娱乐场景,至少具有200-300万台量级的巨大空间,乐摩吧占据其中10%-20%的市场份额值得期待;同时移动支付与物联网的基础设施普及,新一代的共享按摩椅相比过去投币按摩椅消费更便捷、运营更智能、用户数据更完整,具备更多流量入口与流量变现价值。” 乐摩吧创始人谢忠惠曾是两家知名按摩器材企业总经理,在产品设计和铺设渠道上经验丰富,尤其注重产品质量把关。谢忠惠团队曾花费八个月将现有按摩椅硬件部分改进,增加移动支付模块和无线通信模块,同时开发按摩椅后台管理系统。目前,乐摩吧投放的大部分按摩椅市场价都在两万以上。 出色的运营能力也是基石资本看好乐摩吧的主要原因。相较共享单车,共享按摩椅行业的进入门槛较高。原因在...
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2018 - 03 - 26
近日,北京五元文化传媒有限公司宣布完成B轮数亿元人民币融资,由基石资本领投,芒果文创、中金启辰新兴产业股权投资基金、浙江文化产业成长基金跟投。五元文化于2015年12月成立,因出品《白夜追凶》、《灭罪师》、《画江湖之不良人》等超级网剧而被市场认可,成为“网剧第一厂牌”。此前,五元文化曾获得经纬中国、柠萌影业的投资。2017年影视行业风头最劲的公司中一定有五元文化的一席之地,其制作并参与出品的爆款网剧《白夜追凶》以集均超过1.7亿、总播放量超过54亿、和在豆瓣年度国产剧最高分9.0的成绩圆满收官,并成为中国首部被Netflix收购全球播出的网剧,被行业称为“网剧拐点”,其“纯网生”基因也成为被各大资本关注的核心。本轮领投方基石资本表示:“传统电视媒体与网络视频平台竞争的加剧,给了剧集制作公司巨大的发展空间,但新兴网剧公司凭借对网生内容的更深理解、对美韩网剧的先进的拍摄手法、制片流程的更新学习,有希望比传统电视剧公司更快一步抢占新兴的网剧市场份额”。五元文化创始人、导演、制片人五百自2014年通过《心理罪》打造超级网剧概念后就从未停止创新脚步。(五元文化创始人、弧光联盟发起人、导演五百)2016年,五百携手导演杨苗推出国内首部双语对白的本格罪案推理网剧《灭罪师》;同年五百与导演王伟联合执导漫改武侠网剧《画江湖之不良人》,重新定义2.5次元,并在豆瓣获得8.2分的好成绩,开启国内漫改剧风...
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2018 - 07 - 24
7月24日,证监会发审委公告,迈瑞医疗成功通过IPO审核,将在深交所创业板上市。基石资本旗下深圳领誉、广州领康、杭州先锋、济宁先锋等基金投资了迈瑞医疗。迈瑞医疗是一家营收过百亿的公司,结合其利润以及市场情况,预计迈瑞医疗上市后市值将超过千亿元。迈瑞医疗招股书显示,2015年、2016年、2017年3年营业收入分别为80.13亿元、90.32亿元、111.74亿元,归属于母公司净利润9.1亿元、16亿元、25.89亿元。迈瑞医疗是中国最大、全球领先的医疗器械以及解决方案供应商。其总部设在深圳,在北美、欧洲、亚洲、非洲、拉美等地区超过30个国家设有40家境外子公司;在国内设有 17 家子公司,超过 40 家分支机构,形成了庞大的全球化研发、营销及服务网络。其产品覆盖三大主要领域:生命信息与支持、体外诊断以及医学影像。秉承“集中投资、重点服务”的投资理念,基石资本在医疗健康领域的投资,正不断开花结果。除了迈瑞医疗,基石资本重点投资的德展健康、凯莱英、开封制药、新产业4家企业已上市或已通过发审委审核。此外,基石资本通过定向增发还投资康恩贝等医疗健康企业。目前,基石资本在医疗健康领域累计投资超过50亿元,包括创新型制药企业博瑞生物、全球生物3D打印领导企业迈普医学。基石资本还投资逾20亿元控股组建全亿健康,布局连锁药房,该企业已经迈入全国医药零售连锁企业第一阵营,并吸引弘毅后轮投资十亿元。
媒体报道 News

基石资本合伙人陶涛:中国上市企业海外并购的学习曲线

日期: 2014-12-26
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基石资本合伙人陶涛——2014年12月16日《创富志》微信会演讲稿


各位朋友,大家晚上好!非常感谢创富志能给我这样一个平台,和大家分享一下本人近年来对于中国企业海外并购的若干思考。



目前中国企业正处于海外并购的热潮中,这跟我国当下的产业升级转型、国有企业改革、金融升化等多种问题相关,很可能成为我国行业整合与产业升级的主导力量之一;很可能成为2015年中国股市的新亮点。


随着QFDI(合格的境外机构投资者)对外投资的负面清单管理制度的确定,中国企业海外投资的主要因素中,企业战略成为真正的动力。投资的重点正在从资源类的企业向高端制造、金融地产等新兴行业扩散。一方面我们看到民营企业取代了国有企业,成为了海外投资的主体;另一方面我们也观察到金融资本的财务性投资、财务性并购逐步增加。从美国的经验来看,利率市场化的中后期,直接融资的规模会扩大,会引来企业的并购高潮,成为行业升级产业转型的重要依托。


当下中国利率市场化的进程是正在进行时,中国企业的海外并购才刚刚拉开了序幕。



很多人往往从事后来看一个并购的成功还是失败,但从我们的角度更关注并购的技能。因为一般的并购都会有蜜月期、问题爆发期、问题解决期和收获期,所以很多并购的成败都离不开宏观经济的大背景和并购方的投后管理能力,产业营运能力。所以从并购的技能角度讲,我们并不是片面的把成者为王败者为寇作为一个评价的基准。



衡量并购技能的五个维度


一般来说,我们评价并购的水准主要从五个主要的维度来考虑。


第一个维度是并购的驱动因素。

驱动因素又分为两类,一类是机会驱动因素。也就是并购是否是基于短期出现的交易机会来实施并购;另外一类是战略驱动因素,就是说你的并购是不是基于企业的自身战略,沿着一定的逻辑观和方法论,系统性的接触标的,与标的公司进行交流,最后寻找到并购机会乃至实现并购。


第二个评价并购水准的维度就是估值方式。

估值方式不仅仅包括对并购标的的定价,它隐含了对企业价值的全面判断,包括对企业进行全方位的尽职调查,对并购资产核心价值的一个判断,对潜在协同效应的一个估算,也包括我们决策的时候是否合理,并购的时机是否准确等等。


第三个需要考虑的维度就是交易价格以及保护。

并购是不是买到了买方所需要的核心资产,是不是对并购过程中乃至并购前后以及投资后运营过程中的一些不确定因素,能够跟卖方进行某种程度的风险分摊;是不是对卖方在并购之前的种种承诺进行了各项违约约定等等,这些条款是否完善也标志着我们的并购水准是否成熟。



第四个维度就是并购的融资手段。

我们看到很多中国企业在并购过程中,主要采取的是现金支付、杠杆融资的方式,也就是用银行贷款融资的方式。但是我们也看到很多优秀的中国企业在并购过程中,采取了多层的手段融资,包括了股本资金、杠杆资本、引入PE机构,引入产业同盟等应用,取得了非常好的效果,这也是并购能力的一种体现和证明。


第五个是并购后的整合情况。

并购完成后,在业务运营上,经营团队如何对并购企业进行整合,如何进行价值注入,这些都是蕴含了大量的并购技能,也恰恰是用来评价中国企业的并购水准。


2004-2007年间的并购案评价

我们可以通过上述五个维度来对从2004年以来的中国企业的并购表现进行一个系统性的打分。这里我把2004年以来的并购划分成了三个阶段。第一个阶段是2004年-2007年,也就是金融危机爆发之前的阶段。这个阶段突出展现了中国企业海外并购技能的主要案例包括:TCL并购法国电视巨头汤姆森,上海汽车对韩国双龙汽车的并购,平安保险对富通集团的并购,以及非常知名的联想集团对IBM的并购。如果我们仔细看这个阶段的并购,我用五个纬度进行打分的话,平均分应该是57分,也就是不及格的,但其中联想的表现非常突出。


对TCL并购案的分析

联想集团对IBM的并购可以打到80分,所以大大提升了整个平均分的水平。为什么这么说?从TCL并购法国汤姆森这个案例来看,在战略上显然高估了潜在的协同效应,显然高估了高端品牌在欧洲的渠道基础。如果从第一个战略的维度来评价,我们可以看到:尽管TCL在并购汤姆森的过程中请了波士顿咨询公司和摩根士丹利进行战略上的评估。但是TCL最终忽略了波士顿咨询的强烈反对意见而坚持完成并购,TCL单纯的看到了汤姆森公司在高端品牌和渠道上的潜在价值,但是却忽略了在真空管电视(CRT电视)在向液晶电视转型的大趋势,导致并购以后汤姆森公司的专利基本上没有产生巨大的协同效应,导致TCL公司最后在这个项目上亏损累累。


对双龙汽车、平安并购案的分析

而上海汽车对双龙汽车的并购,平安对富通的并购,都可以看到对并购所在国的文化、产业政策的不熟悉不了解,导致了投后管理产生了巨大的问题,最终整个并购出现失败。无论是双龙汽车的工会问题还是富通在金融危机情况下,政府强行剥夺优质资产的问题,这些都是中国企业海外并购中所付出的巨大学费和成本。


对联想并购案的分析

联想的并购是至今为止中国企业海外并购表现运作最为娴熟,效果最为显著的一单。联想支付了IBM的对价是是12.5亿美金,并购了IBM销售额高达95亿美元的PC机业务,虽然这个业务当时是属于亏损阶段,但是联想在战略上面成功的从一个中低端的中国品牌转化成全球第三大PC制造商,并且拥有了thinkpad这样的高端品牌。


从实际的融资过程中间,联想成功的吸收了TPG、新桥等投资机构的3.5亿美金,实际上承担了将近一半的现金资金来源就是由这些PE机构投资来的。同时联想在并购中间,通过换股交易,使得IBM持有18.5%的联想股份。通过这些并购重组安排,使得联想以一个较低的成本取得所需资产并且和IBM形成一个利益共同体,对联想的发展奠定了一个非常好的作用。


在并购的交易条件中,联想的并购资产非常清晰的包括了IBM所有的笔记本、台式电脑相关业务、客户分销、直销渠道以及thinkpad的品牌相关专利、IBM在深圳的合资公司,日本和美国的研发中心等等。这样的一个并购资产,成功的使得联想能够承继IBM在过去笔记本电脑上的品牌技术和沉淀,使得整个并购尽管经历了比较痛苦的投后管理整合的过程,但是最终取得了成功。


2008-2012年间的并购案评价

第二个阶段是2008年-2012年,这个阶段相当于是从全球金融危机发生之后到2012年下半年,中国经济增速在四万亿的刺激结束后增速下滑之前这个阶段。这个阶段主要中国企业海外并购的案例包括中联重科收购CIFA、北京汽车收购了萨博的知识产权,吉利收购沃尔沃、山东重工收购意大利法拉帝集团。我分析这几项并购得出来的平均分比2004年-2007年并购的水平有大幅度的提高,平均分达到63,没有出现明显的败笔。同时并购中各家都出现了可圈可点的并购技能。


例如,中联重工在收购CIFA的时候,引入了PE机构(联想弘毅)来参与,最终成功的把联想弘毅的投资置入上市公司,实现了PE机构的完美退出。


又例如,北京汽车是全盘收购了萨博汽车的知识产权,这个知识产权为北京汽车的发展奠定了基础,也是目前北汽在香港上市时自有知识产权和品牌的基础。


又例如,吉利在收购沃尔沃的过程中集中的联合地方政府的资金,成功的通过国内外银行贷款的渠道进行杠杆融资,实现了对沃尔沃的一个完美收购。


又例如,海航集团在全球航运的低谷期间收手收购了一个比较好的资产--全球第五大的集装箱租赁公司。这个公司在收购的时候,海航的投资市盈率在低谷期也仅10倍左右,显然这个收购在战略时机上把握得很准,估值也把握得比较好。山东重工收购法拉帝集团,这个并购理论上来看是产品下游的延伸,应该讲它是高估了豪华游艇在中国潜在的市场的效应,整个收购尽管没有明显的败笔,但是目前表现也依然平平,所以拉低了分数,但是总体上这个时间的并购,应该讲充分反映了中国企业在吸取2004-2007年并购遇到的经验教训基础上,大大提升了并购水平。


2013年至今的并购案评价

从2013年到现在,目前市场上发生的大并购,主要有这么几单。一单是双汇收购了史密斯菲尔德成为全球最大的猪肉供应商;一宗是中国海洋石油有限公司在2003年尤先科收购失败后,成功的收购了加拿大尼克森公司;还有一宗是复星收购了葡萄牙的国有银行旗下的保险公司。其实复星在2013年到现在采取了非常积极的并购手段,整个故事是可圈可点的,总体的分值除了复星以外都保持在一个60分的水平。这个得分的水平之所以没有明显提升的原因,我的主要观点是首先是在大的时机上存在一定的问题,从双汇收购史密斯菲尔德和中海油的收购来看,都是在产业的高点来进行收购。


国家经济形势影响海外并购

我们这样可以理解: 因为中国经济至2012年下半年已以来出现显著下滑的趋势,很多2013年的并购都是在2012年整个中国经济在四万亿的刺激下比较乐观比较火的时候的决策,所以这个投资没有取得预期的战略效果。例如双汇收购史密斯菲尔德的时候是看好史密斯菲尔德的强大猪肉供应能力,尽管也有猪肉精的问题存在,但是双汇当时是有把美国低成本的猪肉通过冷鲜运到中国的预期,但是收购完成以后中国的猪肉价格下降非常剧烈,所以在收购时猪肉供给方的协同效应并没有实现。当然双汇在收购过程中间非常成功的引入了PE机构的参与,最后在PE机构的推动下及时地在香港实现上市。双汇通过自身在香港上市融资,成功的舒缓了负债杠杆并购所带来的巨大债务压力和利息成本,整个并购实际上还处在消化期,整体上双汇算是实现了软着陆。


而中海油的并购不能不说对油价的估计属于没有预见到美国大力发展页岩气以后可能的全球石油价格下降的趋势,我们看到中海油在加拿大尼克森公司估值的时候,预期乐观的油价是在120美元一桶的价格,中端的估算100美元的价格,保守的估算在80美元价格,显然跟现在的油价差异比较远,但是中海油的收购仍然是基于自身扩大石油储备的战略,基于看好尼尔森公司在砂岩领域的技术和优势。整个收购应该讲是从价格上可能是贵的,但是从战略上没有大的偏差。


复星通过双轮驱动来实现中国动力嫁接全球资源的投资逻辑无疑是正确的,但是它的收购目前仍然是进行时,仍然会像中国其他企业一样遇到海外的企业文化理念、海外的政策监管上的一些问题。同时我们认为复星在以保险为核心的综合金融能力这个角度,大肆收购欧洲优质的价格比较低廉的保险资产这条路走的是比较成功的,但是把保险资产的投资能力能不能发挥效益,取决于复星能不能把保险资金成功的投资到更加好的收益的资产类别上来。从这个角度讲,复星的想法是中国动力嫁接全球资源,但是中国动力嫁接全球资源如果在中国经济面临减速调整的状态下,动力是不是能够兑现给保险资产以丰厚的回报,这个还值得我们思考。


考虑海外并购的自身因素

分析这一系列的并购行为,我们可以从中国企业家的角度思索以下的问题,第一个问题是我们是谁,我们在干什么。中国企业海外并购必须得把自己分成两类型的投资人:


一种类型是金融投资者,金融投资者的目的是为了卖而买。投资的过程中,投资前投资后,目标公司将存在,金融投资者或者目标公司的资产、生产流程,技术进行整合来提高目标公司的价值,然后在适当的时候卖掉目标公司,通过买卖的家价差来获取收益。


第二个类型是行业投资者。行业投资者是通过行业整合来提高自身的竞争力,是为了持有而购买。行业投资者将整合目标公司的资产、生产流程和技术,并且与买方实现一体化。目标公司将作为行业投资者的成员单位而存在,投资者将通过双方进行整合的协同效应来增加公司的价值获取收益。这样行业投资者可以获取市场的份额、品牌认知、销售渠道、技术和高质量的管理、低成本的生产基地等等方面,所以我们在思考海外并购的时候,首先要把我们的角色划分清楚,我们到底是以金融投资者的思维在做并购还是以产业投资者的思维来做并购,这样是会对我们并购的整个决策、定价、交易、投后管理等过程都会有一个明晰的认识。


第二方面,真正意义的并购需要考虑的问题首先是从公司的战略角度出发。比如,分析公司的上下游产业,产业中的主要竞争对手,竞争全景,产业类企业成功的关键因素。这时候来判断我们是否要通过并购来掌握这些产业成功的关键因素,然后再来分析掌握产业关键因素的企业在哪里。我们来设计一个评价标准体系,然后再选择这些符合标准的企业一一走访,长期建立合作关系,进行交流。然后得到机会之后,来开展并购行为。这样比较系统的并购过程中,实际上并不是一蹴而就的,并不是在年初制定一个计划年尾就能完成预期并购的,实际上要对潜在并购企业长期交流走访,对他们的核心价值进行动态的把控,伺机来找寻并购的机会,并且在并购的过程中,要对并购的协同效应有充分清醒的认识。对并购标的公司所在国家的文化、法律、政策、产业政策、汇率风险等都要有清晰的判断,最终完成并购。


在整个并购过程中,我们建议中国企业家应该积极地聘请优秀的中介机构来协助完成并购,而不是纠结一些律师费、审计费等并购中一定会发生的必要成本。请到优秀的中介机构来协助企业进行并购,无疑会大大增强并购的成功率,减少并购中间所出现的风险。同时并购的融资方式也是中国企业家实施成功海外并购的一个非常重要的要素。因为我们的企业家处在中国利率走向市场化的环境过程中,特别是中国的中小企业融资难的问题长期得不到解决,在这样的情况下如何善于利用内外部的融资工具以最佳的条件来实施海外并购也变得非常重要。


我们看到很多企业在海外并购的过程中粗暴的采用了简单的银行贷款的方式来进行并购。但实际上这种方式往往增大了这个企业的融资成本,并没有真正的形成与并购企业的这种协同效应,变成了一个鸡肋。


新东方并购案

我们可以举一个例子,例如京东方在并购冠捷科技这个案例,冠捷科技是在新加坡和香港两地上市的公司,是全球排名第二的显示器供应商。在2002年的时候,收入15亿美元,净利润有5000多万美元,2003年京东方用了10.5亿港币买了冠捷科技26.36%的股份,成为第一大股东。



但是这样的并购,我们看不清京东方这个并购到底是属于金融投资者范围的并购还是作为产业投资者的并购,它的目的是非常含糊的。冠捷是一个全球排名第二的显示器供应商,它不可能在并购后只跟京东方发生业务往来和贸易关系,因为京东方的体量小,还不能有效的充分利用冠捷科技的产能和技术能力,所以京东方对冠捷的并购更像一个金融投资者的行为,因为它的协同效应是相对有限的。同时京东方的并购,全部以银行贷款的形式,借了10.5亿港元来收购。这样的行为导致尽管京东方可以通过权益法入帐的方式,把冠捷科技的利润并入到自己的报表里来,然后减去银行贷款利息以后能够提升京东方的每股收益。但是,京东方本身的显示器业务就是一个巨大的资本密集型投资,通过巨量的银行贷款去进行一个协同效应比较有限的收购,无疑占用了京东方大量的资金,对其发展显示器的核心业务产生了非常不利的影响。京东方最终出售了冠捷科技的股权。


第二,京东方因为资金的紧缺,从而陷入了较长时期的亏损状态。所以如果我们分析京东方的案例、联想的案例以及复星的案例我们又可以看到,企业的海外并购必须首先在战略上正确,决策上清晰,融资上采取多种形式的融资手段,特别是引入战略性的合作伙伴来降低在海外并购的风险,降低海外并购的资金成本,提高海外并购的成功几率,这样中国企业在海外并购的水平才会大大的提升上来,才会有更多成功的案例,才会回报在中国的投资者。


寻求海外并购的关键因素

所以,在这里我要积极的建议中国的企业家,如果我们要思索海外并购成功的关键因素,有下面几条我们认为是非常有必要的。


第一条就是我们必须打造一支强大的并购团队,要有公司内部和外部具有丰富经验的专业人士组成,这样的团队应该与并购所在国有良好的沟通能力和文化的交流认同能力,这样一个团队是我们并购成功非常关键的因素。


第二条是不能够简单的以交易机会来进行并购,而是应该耐心的筛选目标公司。在特定战略目标的基础上大量的接触目标公司来进行充分的评价、比较,之后形成一定的投资判断的尺度和标准。


第三个层面就是要凭借优质的中介机构,自身也要高度重视对目标公司的法律、财务、业务运营、技术等情况做出深入的尽职调查,特别是对于你并购的核心资产它的所有权、分销系统、专利、商标方面还有工会、环保等外部方面都要进行细致的调查,发现问题并提出问题的解决方案。


第四是在合理评估双方现有义务的基础上,设计出双方都能接受的最有效的并购交易结构和支付方式,特别是对于并购的融资方式,也要及早预先安排。因为中国企业海外并购尽管从政策层面和法规层面已经进行了大量的管制放松。但是中国企业如何将自有资金出镜,如何能够在境外的金融体系建立起信誉来支撑海外并购的资金来源,这些都是需要进行非常早期和长期的布局,才能够如鱼得水越做越好。


最后一个比较重要的是要制定一个详细的业务整合计划,妥善的制定员工的安置、业务的协同、高管的持续激励,为目标公司的管理层和核心人员制定一个并购後的业绩考核、激励体系,保证并购的顺利实施和并购後的顺利交接,同时也保证并购以后业务的可持续性发展。


我们可以看到中国的企业,特别是大多数中小型企业还有中国的一个上市公司,海外并购的能力其实是非常匮乏的,并购基金在诸多的海外并购案例中已经发挥了非常重要的作用。


国内的并购基金盈利模式是比较单一的,大多数是通过资产注入和借壳上市的方式,来谋取二级市场、一级市场的价格差,但实际上如果我们借鉴国外成熟的并购基金模式其实还有很多合作的打法。如果我们的中国企业能够寻找到一家优秀的PE机构进行战略性的海外并购的合作,认真的协助中国企业规划企业的战略,认真的深度研究产业,系统性的梳理搜索跟踪并购标的,然后完成整个并购过程,并且在并购以后持续提升被并购企业以及中国公司两者之间的协同能力,提升两个公司的企业价值。由此基础上来获得资本市场的认同,来获得在资本市场的回报。这样对中国企业来说是一个有力的正循环的关系。


基石资本并购现状

从基石资本的角度,我们非常愿意协助优秀的中国企业开展高水准的海外并购活动。我们初步的想法是在每个细分行业,我们会重点发展一个合作伙伴,开展多层次的深度的战略合作。



我们目前布局比较深厚的行业主要是三大类,第一类是消费品与服务;第二类是医药健康;第三类是传媒娱乐及科技。我们也在海外展开了一些系统性的布局,主要是跟德国、韩国、美国的PE基金、并购展开一些战略性的合作。通过境内外的并购协助中国的企业拓展国际业务,打造中国企业全球化成功的模式。并且在并购的过程中,通过多层次的资本安排,国内外的资本嫁接,来整体的降低企业的并购成本,实现企业价值的最大化,同时自身以股权资金参与来与中国企业共同分担海外并购的风险,享受海外并购的收益。基石资本也愿意跟中国企业一起实现在产业价值链整合和商业模式创新方面寻求突破,推动并购企业和被并购的海外企业的高速增长,推动海外并购的企业到中国来,获得中国的市场渠道,取得财富增值。可能我讲的速度比较快,我总体的分享就这里,欢迎大家提出宝贵的问题。我们来共同交流。


提问环节

问题1:中国企业海外并购面临的困难

大概有五方面:第一个是机会驱动。大多数情况是顾问或者是朋友或者是海外的机构介绍了一个过去企业家非常熟悉的、非常高大上的公司,过去你是可以仰望而不可得的公司,突然这个公司因为金融危机的影响等等原因突然变得唾手可得,往往让中国企业家怦然心动迅速拍板。


第二个就是尽职调查的不当。

因为中国企业家往往缺乏一个非常科学的决策程序,往往老板一个人说了算,既然老板已经拍板投资,团队出现的是依样画葫芦,就聘请中介机构也就是走样子走走过场,然后对海外并购所可能产生的问题,特别是在工会、环保、当地的法律法规方面的问题视而不见,甚至在技术评估过程中间也出现了偏差,导致对企业的了解,特别是对企业核心价值的了解没有充分掌握的情况下,就拍板实施并购。



第三个是对中介机构比较忽视。

不愿意花成本来请优秀的境内外中介机构参与到海外并购过程当中。有时候会低估律师的作用,往往都是跟并购企业把大的商业条件都谈完了,最后让律师出场简单的准备一个文件就算是进行并购,往往没有把并购过程中企业家最希望并购的核心资产列入到并购标的以内,或者说把被并购方报出估值所基于的很多业绩承诺都没有放在法律文本里面,最后导致并购以后才发现很多的承诺其实无法兑现,又没有办法从法律上维护自己的利益,没有办法从实际的交易过程中来与卖方分摊中间可能产生的各项风险,之后使自己处于鸡肋的状态。


第四个是公司的文化冲突,高估了协同效力,整个沟通不当。

这个是中国企业海外并购过程中常常发生的问题。因为中国企业家出外的机会不多,对于并购所在国文化的了解不够深入,仅仅是几次见面对并购所在国的文化认识只是一些肤浅的认识。真正并购完成以后对于工会、高管、员工等方面所面临的困难,都估计不足,最后使得并购以后要花很多的精力来进行整合。有的时候实际上是中国的企业家自身的管理能力还没有达到海外被并购方的管理水平,双方对接都存在问题,最后导致整合困难。尽管随着中国人民币的升值,中国国力的增强,中国资本市场的繁荣,很多中国企业过去高攀不起的境外企业,现在你可以把它从容的收购到手,但实际上中国企业和国外企业的管理上存在相当大的差距。某种程度上有癞蛤蟆吃了天鹅肉的嫌疑,在这种情况下对双方的文化冲突如果不重视,没有一个学习的氛围来提升自身的管理能力,通过多重渠道对接实现协同效应的话,那这个并购往往不能落到实处。


第五方面是支付工具的问题。

中国企业家在海外并购的时候,往往会处在资本市场比较支持,利率环境比较宽松,流动性比较好的时候,往往会忽略了自身的现金流造血功能,简单的通过了举债等方式里进行海外并购。一旦海外的资产所产生的现金流不足以偿付中国企业家海外并购所承受的债务负担的话,一旦国内真实的资产利率上升,银根吃紧的时候,中国的企业家往往陷入并购的困境,有时候会不得已把收购来的海外资产再重新出售来缓解自身的财务压力,非常可惜。PE机构在中国企业海外并购中基本上发挥两个作用,一个就是顾问的作用,因为中国的PE机构还是有能力去培养、招募、锻炼一批具有丰富海外并购经验的人才,这个人才对于中国企业家来说,你平时没有必要花代价维系这样一个好的高素质的队伍,但是通过跟PE机构的合作可以借调、利用PE机构的队伍来实施好的一个海外并购。


不同于中介机构,PE机构是作为一个共同投资方来参与到中国企业的海外并购过程中,所以大家都是甲方,大家都会对自身的财富认真地思考、认真地承担责任,这种情况下我们PE机构不简单是起到一个服务的作用,而是和企业家一样,大家都是投资人的角色在对自身的投资负责,这个大大有别于单纯的希望促成交易希望获取交易成功以后的各项顾问费用的中介机构,这是非常本质的不同。PE机构的第二个最主要的作用就是共同投资,为中国企业海外并购来筹措各类的资本,同时用自身的投资来与中国企业共同承担海外并购所面临的巨大风险。在这里我们常常看到一些中国企业遇到一些好的海外并购项目就忽略了它的潜在存在的并购风险。一味地冲上去,其实中国企业海外并购整体的成功率是非常低的,如果有一家优秀的PE机构能够跟着你共同承担这个海外并购的风险,我们觉得是对中国企业大有帮助的。


问题2:中国的上市公司海外并购对其市值的影响

在今年,我们看到中国的一些上市公司通过海外并购成功的丰富了自己的产品线、拓展了自己的资源储备,获得了一些境外的高端品牌,对企业价值应该讲是有非常大的帮助。但是整体上个人感觉还没有形成一个以海外并购为热潮的概念。我觉得是有如下几个原因:第一,中国的上市公司在国内实施并购,特别是换股并购时,这类并购往往有业绩对赌等多项条件,所以投资者很容易从并购方所提供的业绩对赌担保中来测算出这个企业未来几年每股收益的提升情况,来相应的调整股价。而在中国企业的海外并购中,被并购方往往不可能提供有实质性的业绩对股和承诺。


但是通过海外并购,比较低成本地并购一些优质的盈利资产,对中国企业来说还是非常有必要的。这种并购虽然在短期内投资者不能通过被并购方的业绩承诺来体现出直接的对未来每股收益上升的预期,但是随着并购效应的逐步体现,随着上市公司业绩的逐步提升,这个并购还是会产生一个比较好的财富的增值效应,特别是一些中国企业在并购的过程中能够成功的拿到海外优质的客户资源或者客户渠道,收获到比较好的核心资产。并且把这些渠道、资产用于中国上市公司本土的业务发展,这样会产生巨大的协同效应,有这样协同效应的公司我们觉得资本市场是会给予一个比较好的支持的。


问题3:基石资本对A轮A轮有投资吗?

从基石资本的角度讲我们也曾跟我们投资的企业一起来探讨投资收购海外的早期项目的情况。特别是对一些欧美发达国家的高新技术企业,通过早期的并购投资,使得中国的企业获得核心的技术、核心的能力来促动本国企业的发展,这个路子我们也愿意积极的和中国企业来进行尝试,而不是说我们只收购成熟的现金流非常强的资产。基石资本曾经协助过一家自己有投资的上市公司,协助他成功的并购了美国通用航空发动机领域的高科技企业,这个行业本身还处于发动机研发的过程中,属于一个地道的A轮的早期项目,基石资本协助这个企业进行了一些创新性的结构设计,有效的规避了研发的巨大投入和巨大亏损可能会对上市公司的业绩产生了影响,成功地完成了这个并购。


目前这个项目还在进行过程中,因为它的研发还没有最终获得美国的FAA认证,所以我们说这个项目成功可能还有一段时间,但是应该讲这个并购整个过程还是令我们的上市公司非常满意的。


至于朋友们提出来的海外并购的风险,我觉得可以再补充几个点,其中一个非常重要而大家容易忽略的点是汇率风险,因为在过去这么长的时间,人民币一直处于非常强势的货币状态,相对照的货币像美元、欧元、日元都处在一个贬值的周期。在这样的状态下中国企业海外并购的时候往往觉得出手非常阔绰,所以我看到有家上市公司并购韩国的企业的时候,通过内存外贷的形式,整个过程中间不仅没有支付利息费用还挣了利息费用,主要就是有效的利用了人民币对韩元的升值以及人民币和韩元相对低存款利率之间的价格差来取得了获利。在这种情况下,因为人民币的强势很容易在海外贷到美元的贷款或者欧元或者日元的贷款,价格都非常便宜,例如我们在美国的并购实际上只需要3.5%的利率就可以完成。


我们在香港正谈的一个项目可以2.5%的利率实施在日本的一个并购。像这样低廉的利率水平无疑使得中国企业海外并购如虎添翼获得巨大财务上的资源。但一旦人民币出现贬值,海外所在国的利率出现上升,比如我们预期美元2015年很可能会加息,这种情况下会导致我们过去看到比较低的财务负担会因为利率、汇率上升的问题变得非常沉重,产生非常严重的影响,这样的风险是不容忽视的。我们并购的企业往往存在跟中国的巨大协同效应,比如原材料是从中国进口的或者是产品是以中国为主要的销售地,一旦出现利率的波动和汇率的波动,盈利能力会产生非常大的变化,这个是非常严重的。当然,如果你并购的资产在海外是一个完全独立的业务,比如你是美元资产产生的也是美元收益,你在美国进行杠杆融资来负债来进行收购相对来说会安全一些。


问题4:互联网与海外并购的关联、并购中的面子工程

关于互联网金融的问题,我觉得跟海外并购的关联度不是特别大。因为本身中美以及欧洲乃至其他发达国家的互联网金融的法律监管政策都是有很大的差异。他们所面对的细分市场也跟中国的情况完全不同。在海外并购的角度来看,似乎没有看到明显的协同效应,所以这个问题我就暂时没有办法表态了。


中国企业的海外并购会存在一些面子工程的情况,但大多数是体现在前几年中国的资本对海外的资源非常的看中、狂热追逐的年代,的确会出现中国的机构都会追捧某些类别的资产然后竞相高价来交易,最终导致让外资在高价位实现了套现,让公司损失比较惨重的情况是存在的,总体上是与中国企业对巨大波动没有一个比较好的判断力没有有效的避险措施是非常相关的。


问题5:基石资本操盘的并购案

基石资本今年协助一家上市公司在美国进行的一个并购,这家被并购方是一个标准的美国老的公司,有十几年的客户基础,在金融危机最差的时候也仍然实现了盈利。这个并购对中国的买方来说主要是获得一个客户沟通比较好的渠道,同时这个企业本身盈利能力也比较好,企业的团队也比较齐整,所以不需要中国企业提供一个比较大的整合的投入,也存在一定的协同效益。所以这样的并购应该讲只是这家中国公司在海外并购布局的第一个点,属于比较常规的打法,整个并购过程中,中国的企业也聘请了非常优秀的中介机构,整个的尽调都比较顺,这样的并购我觉得没有什么特别可以说的。


我们刚才提到的另外一个并购到是有比较好的亮点,它是针对海外的这种早期研发阶段的企业投资。因为当时的情况那家中国上市公司如果直接对这家美国的发动机的公司进行投资的话,直接投资控股以后,涉及两方面的问题:


第一个是这个公司技术当时是全球最先进的,有多家在竞争,如果简单的以高价来竞标控股你的成本是非常昂贵的,第二个这个企业在投资以后也会经历好几年的研发投入期,实际上你投资以后要经历亏损的,如果简单并购,以后它的亏损要反映到中国的上市公司来,所以这样的并购在当时的情况下是非常有难度的。这种情况下,基石资本协助这个上市公司制定了一个比较创新的方案。我们实际上是通过两步走来实现对这个企业的并购。第一个是我们购买了这个公司针对我们专门发行的可转换债券,并且拿这个公司的知识产权作抵押,如果我们行使这个可转换债券换股权以后,我们将成为这个公司最大的单一股东,完成了并购。不仅如此,因为我们持有的是一个债券,每年计息,在中国企业的报表上还反映出一定的利润。这样规避了并购之后马上出现并表方面的问题。


第二个是我们跟美国企业签定了一个技术的许可协议,拥有了对美国这个技术在全球的独家生产权,除了在美国有一些特殊客户的生产以外,中国这家上市公司可以在中国现场来生产这款发动机。这样一方面可以利用中国强大的生产基地带来成本优势,一方面实际上我们的企业把知识产权抵押到手,把全球的独家生产权拿到手,基本上就实现了对这个公司的控股,同时美国公司他在全球方面技术的领先和营销上的一些能力依然可以帮到中国企业的发展,这个是比较有意思的地方。


第三点就是我们当时和这个上市公司一起成功的找到了地方政府的引导基金,共同来投资,分摊了投资的成本。这使得这个投资如果研发顺利必将成为一个非常好的项目,在研发不顺利的状态下,因为主要的资产权都实现了抵押,目前中国的上市公司对这个投资还是非常放心的。从这个案例可以看到,基石资本在协助中国企业海外并购的时候,作为一个有经验的投资人,比较能够根据项目的客观情况和根据公司的实际情况制定有效的交易结构来促成并购,同时又能够协助中国的公司能够多渠道的筹措资金,降低资金成本,应该讲还是发挥了非常重要的作用的。关于上市公司海外并购需要做哪些准备,我觉得之前已经讲到了,包括团队的准备、战略的梳理。针对具体案例的时候,可能重点关注的是并购後的整合计划,针对这个整合计划的一个核心点是要对潜在的协同效益进行一个判断,要对被并购企业的优势和劣势有充分的估计。还要考虑的是如何发挥企业的优势,如何把企业的短板进行补足,如何把并购之前大家设想的协同效应落到实处,这些都是整合并购中所必须考虑到的问题。


问题6:并购过程中的文化冲突

像这样的中外文化冲突有很多,在东亚国家比较突出的一点就是:中国企业往往在并购以后认为这个企业所有资产都是自己的,这个企业所有大的方向都是自己来决定的。但实际上对于日本企业和韩国企业来说,他们往往会认为这个企业不仅是股东的也是员工的。我们看到有很多韩国企业和日本企业,他们在被中国企业并购以后最反感的就是直接把被并购企业的技术转移走,把它拿给中国企业本土的业务来进行使用。这种情况下,这些企业职工会认为中国企业把它的技术拿走了,利用中国强大的制造能力会跟自己竞争,自己以后会失去饭碗,会产生非常强大的抵触情绪。而中国的企业家会认为这个资产就是我的了,我可以任凭处置,实际上在日韩文化里面,有点像中国的国有企业,员工在企业中有相当大的发言权,如果中国企业在并购以后想再次卖掉这个企业的时候,往往自己说了不算,需要经营管理层要认可新的买家,要认可以后并购才能够进行,这样也会产生一些比较明显的冲突。


另外一个可能的冲突就是中国企业并购以后往往要派出自己非常信得过的人员达到被并购企业担任高管的职务。但实际上在很多欧美国家,理论上你是可以聘请当地的职业经理人来代表中方,来行使一些高管的权力。中国直接派去的高管人员往往在某种程度上存在水土不服的情况,这些时候也会产生一定的冲突。


非常感谢创富志能够提供这样一个好的平台,能够跟大家分享一些过去的积累以及跟各位朋友交流一下中国企业海外并购中的一些问题。我希望下次有机会我们能够更加深入的探讨,也真诚的希望如果有一些中国的企业家有一些好的想法到海外并购,我们能够认真交流,能够合作,能够创造共赢,谢谢大家,谢谢信东!


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