2021年5月，深圳市两会期间，深圳市人大代表王启文领衔提交《关于推动深圳私募股权投资机构先行先试试点上市的建议》，提出私募股权投资机构（以下简称“私募机构”）在发现、培育和支持科技创新、促进经济高质量发展的进程中发挥了至关重要的作用，是推动经济高质量发展的重要力量，建议深圳有关部门加大与证券行业监管部门的沟通，推动深圳私募股权投资机构先行先试试点上市，以期通过创业投资进一步带动深圳的技术创新、创新发展，打造深圳国际创业投资中心。

《建议》认为，私募机构上市有多种必要性：首先，私募股权投资直接形成创新资本，是完善创新经济要素市场化配置的重要手段；第二，私募股权投资是推动金融脱虚向实、促进实体经济发展的着力点；第三，发展直接融资，特别是股权融资，对我国产业升级和实施创新驱动战略至关重要；第四，私募股权投资有利于改善企业融资结构，进一步提高资本形成和配置效率，缓解民营企业和小微企业融资难、融资贵问题；第五，私募机构的投后服务护航企业成长，提升企业的价值和核心竞争力；第六，支持企业开展跨国并购是私募投资的特长之一，也是国内企业在技术、市场等关键领域实现跨越式发展的重要机遇。

《建议》介绍，对于私募机构上市可行性而言，首先，私募机构上市的可行性之一在于已有成熟的制度和案例可供参考。其二，在私募机构监管和公司治理上，相关法律完善而规范，正规私募机构便是市场经济的合格主体。其三，在上市制度安排上，私募机构挂牌上市的标准和制度日益规范。其四，在公司估值和行业可比性上，有国际和国内两个维度的经验可供借鉴。其五，在监管上，已有相对严格的退市和信息披露制度规范可以遵循。

另外，《建议》也提及支持私募机构上市的迫切性。首先，对私募机构本身而言，上市对提高机构运作的透明度、提升品牌价值、促进企业基业长青具有重要作用。其次，对于私募股权投资行业而言，转向公开市场，是融资成本高企背景下获得稳定发展的有效途径。再次，对被投企业而言，获得长期资本的私募机构更敢于投资长周期的创业创新企业，并耐心帮助优秀企业做大做强。最后，对市场而言，支持私募机构上市，既是推行注册制改革的内在逻辑，也是促进技术要素与资本要素融合发展的迫切需求。

不过，《建议》也指出存在问题及主要原因：

首先，目前主流的PE组织形式多为有限合伙制，形成了非对称的决策机制，这也是上市私募机构在美国资本市场上市盈率长期在低点徘徊，市值与管理规模不匹配的原因之一。根据我国证券法和交易所上市规则，能在证券交易所上市的证券品种仅限于股票、公司债券、政府债券、投资基金份额、证券衍生品种和国务院依法认定的其他证券。在实践中，有限合伙企业的财产份额是无法上市的。

第二，根据《合伙企业法》第3条，“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。根据第61条，“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。”因此，上市公司不能成为GP，且合伙人数50人的上限显然不能满足上市后投资者高度分散化的需要。

第三，PE在A股上市必须要符合相应的利润条件，但是PE本身的运营特点是投资周期较长，风险大，由此导致了盈利的不稳定，难以满足A股上市的连续盈利的要求。

第四，信息披露的难点。根据A股现有的信披要求，发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。但由于私募行业本身的特殊性，很难精准地向公众披露每一笔资金的投向，一方面，投资哪些基金、哪些项目是”未来时”，具有很大的不确定性；另外一方面，如果参与上市公司定增项目，还涉及到内幕信息，并不适合提前披露。在现有信披规则下，私募机构信息披露的难点依然存在。

第五，利益协同发展的难点。对于上市企业而言，确保股东利益最大化是基本准则。而对于私募机构而言，GP更应该考虑的是如何为LP赚更多的钱，追求LP利益最大化。未来如何协调股东利益和LP的利益，让双方实现协同发展，也需要权衡考虑。

最后，代表建议，私募机构是我国市场经济中的重要主体，也是伴随我国经济发展的代表性力量，因此完善资本市场基本制度，便包含了拓展资本市场“合理性”和“公平性”边界的努力，以信息披露为核心的发行注册制也有能力承担那些符合监管、自律性要求，经营稳健、务实投资的私募机构的上市。按照市场化、法治化原则，允许、鼓励、支持一批具有代表性的优秀私募机构上市，对于一些投机分子则应该加大处罚力度，加速整个行业的优胜劣汰，既可以有效发挥私募股权投资行业领军企业的示范作用，提升行业服务实体经济水平，又可以达到“管住人、看住钱”的改革目的，规范行业头部资本和高级管理人员监管，达到防范化解金融风险，是促进技术要素与资本要素融合发展、推动科技成果资本化的最佳方式。

2020年10月18日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020-2025年）》，同时印发了《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点首批授权事项清单》，其中提出“优化创业投资发展的政策和市场环境，拓宽创业投资资金来源和市场化退出渠道”，“支持深圳创建具有国际影响力的创业投资中心”。2021年初，深圳市地方金融监管局发布了《关于促进深圳股权投资持续高质量发展的若干措施（征求意见稿）》的通知，其中提出“探索优秀股权投资管理机构上市制度安排”。当前，深圳进入了粤港澳大湾区、深圳先行示范区‘双区’驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区‘双区’叠加的黄金发展期，建议深圳有关部门加大与证券行业监管部门的沟通，推动深圳私募股权投资机构先行先试试点上市，以期通过创业投资进一步带动深圳的技术创新、创新发展，打造深圳国际创业投资中心。

来源：南方PLUS
作者：李荣华